spanische GmbH – die Verpflichtungen des „Administrador“

Wer Geschäfte  in Spanien macht ist gut beraten dies über eine spanische Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu erledigen.

Zum einen sprechen die recht niedrigen Kapitalerfordernisse hierfür. Zum anderen sind die Gründungskosten gering. Und zu guter Letzt, ist das private Eigentum geschützt wenn aus den hoch gesteckten Geschäftsplänen nichts wird und die Gläubiger plötzlich vor der Tür stehen.

Die spanische GMBH ist wegen dieser einleuchtenden Gründe weit verbreitet in Spanien und nun auch vermehrt in Europa.

Was vielen Betroffenen zumeist jedoch verborgen bleibt ist, dass die generösen Haftungsbeschränkungen die für die Gesellschafter der SL gelten, bei der Person der Geschäftsführers zumeist sehr eingeschränkt sein können. Hier besteht bei Verstößen gegen die Verpflichtungen des Geschäftsführers die Gefahr, dass dieser für die entstanden Schäden zahlt, und zwar aus seinem privaten Vermögen. Aus diesem Grund möchte ich hier nochmals kurz die Fälle aufzählen, in denen ein Durchgriff auf das Vermögen des Geschäftsführers (Administrdor) möglich ist.

Der Administrator – “Verwalter” einer spanischen GMBH haftet gegenüber Dritten und den Gesellschafter (straf- & zivilrechtlich) im Fall nachfolgender Vergehen selbst und unbeschränkt:

• bei der Verfehlungen die Geschäfte der Gesellschaft ordnungsgemäß, dh wie ein Kaufmann zu führen. Zu diesen Verpflichtungen zählen unter anderem: das Führen der Buchhaltung, das Wissen zur Notwendigkeit und die Sorge um Kapitalerhöhungen bei Überschuldung der Gesellschaft, die Eröffnung des Konkurses und die Abwicklung der Gesellschaft bei bei Verlusten wenn diese 2/3 des Kapitals überschreiten (Gesellschafterdarlehen sind kapitalersetzend), die ordnungsgemäße Führung der Steuer- und Sozialversicherungsangelegenheiten.
• Die Pflicht zur Loyalität gegenüber der Gesellschaft. Dies beinhaltet unter anderem das Verbot der Geschäftsführung zum privaten Nutzen des Geschäftsführers; das Verbot mit sich oder verbundenen Personen Geschäfte zu führen, an den die Gesellschaft ein Interesse hätte und der Geschäftsführer hiervon Kenntnis hatte; die Gesellschafterversammlung von vorliegenden Interessenkonflikten zu informieren, und sich bei Konflikten bei der Ausführung der Geschäfte zu enthalten; sich an anderen Gesellschaften mit dem gleichen Gesellschaftszweck nicht zu beteiligen bzw deren Beteiligung den Gesellschaftern vorab mitzuteilen; die Verpflichtung zur Geheimhaltung der Angelegenheiten der Gesellschaft.

Es ist also ratsam, dass sich jeder Aspirant vor Übernahme der Geschäftsführung einer spanischen S.L. zu seinen Verantwortungen beraten lässt.

Matthias Jahnel, LL.M. · Rechtsanwalt & Abogado
C/Can Arboç, n° 1 – bajos · 07002 Palma de Mallorca
Email: info@lexjahnel.com · Web: http://www.lexjahnel.de

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